องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯนั้นบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ ทจ. 28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่  ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และต้องไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการ รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ วิสัยทัศน์ คุณธรรมและจริยธรรม ตลอดจนประวัติการทำงานที่โปร่งใส เป็นต้น โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

สำหรับการคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯไม่ได้ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหา การสรรหากรรมการเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายทีเกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายด้านซึ่งจะส่งผลดีต่อการดำเนินงานของบริษัทฯในการให้คำแนะนำ ข้อคิดเห็นในเรื่องต่างๆ ในมุมมองของผู้ที่มีประสบการณ์ตรง มีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง  

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนทั้งหมดจะต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย และในจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมดต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 
3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชน พ.ศ. 2535 และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนและต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ มีประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯต่อไป ทั้งนี้บริษัทฯมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯแต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2.   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
3.   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย 
4.   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า  ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
5.   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี  ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
6.   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ 

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

บริษัท อรสิริน โฮลดิ้ง จำกัด (“บริษัทฯ”) ตระหนักและให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการกำกับดูแลกิจการ นอกจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องเคร่งครัดในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (“พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ”) ตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (“พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ”) และตามข้อกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง แล้วบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเพื่อที่จะเน้นถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดมีที่อยู่ในประเทศไทย และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดไว้
2. โครงสร้างคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559
   เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (“ประกาศ ทจ.39/2559”) หรือที่จะมีการแก้ไขภายหน้า 
3. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการตรวจสอบนี้ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศ ทจ.39/2559 อีกทั้งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด
4. คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรอาจจะเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการบริษัทก็ได้
5. บริษัทมีนโยบายกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทควรเป็นกรรมการอิสระ และจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและไม่เป็นคู่สมรส หรือบุตรของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ได้แยกจากกันอย่างชัดเจน เช่น ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน (ยกเว้นการเป็นคู่สมรสหรือบุตรตามข้อห้ามในวรรคก่อนหน้า) หรือประธานกรรมการบริษัทเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร หรือคณะทำงาน หรือได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการบริหาร (หมายความรวมถึงการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามที่ระบุในเอกสารหนังสือรับรองบริษัท) คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ โดยพิจารณาดำเนินการตามหลักการใดหลักการหนึ่ง ดังนี้

1. แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งท่าน ร่วมให้ความเห็นกับฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง หรือ
2. จัดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

1. กรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้
2. บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทต้องผ่านการพิจารณาและสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามข้อบังคับบริษัทฯ และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการบริษัทก็ได้ ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการบริษัท จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทแบบ Non-Cumulative เท่านั้น)
3. บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเท่าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ
   การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการบริษัทที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

1. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1. 1. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ อย่างเต็มที่
   2. กรรมการต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ และพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
   3. กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อผลประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
   4. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
   5. กรรมการอิสระมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (“ประกาศ ทจ.39/2559”) หรือที่จะมีการแก้ไขภายหน้า (อ้างอิงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ)

1. การแต่งตั้งกรรมการบริษัท และวาระการดำรงตำแหน่ง

1. 1. การเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนในการสรรหากรรมการบริษัท โดยต้องพิจารณาประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ รวมถึงคุณสมบัติและการไม่มีลักษณะต้องห้าม โดยมีรายละเอียดประกอบการพิจารณาที่เพียงพอ เสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาเลือกตั้งต่อไป  
   2. กรรมการบริษัทมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (โดย 1 ปีในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป) ทั้งนี้ กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกคราวได้
   3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม(1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลัง   จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทฯ นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากว่าผู้ใดจะออก (หรือตามความสมัครใจ) ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการบริษัทที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
   4. 4.นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      1. 1. ตาย
         2. ลาออก
         3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัดฯ และ/หรือ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ 
         4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดย ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
         5. ศาลมีคำสั่งให้ออก
   5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่
      ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้
   6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ และพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป    เว้นแต่วาระของกรรมการคนดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

1. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. 1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุม    ผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
   2. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับตั้งแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ควรจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร และต้องไม่น้อยไปกว่าระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับบริษัทฯ หรือตามกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับที่มีผลใช้บังคับอยู่ในขณะนั้น
   3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งและไม่ควรน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี   และควรต้องเป็นการประชุมเต็มคณะเมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ รายการที่มีนัยสำคัญควรรวมถึง รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัทฯ รายการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ การขยายโครงการลงทุน การพิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ และการกำหนดนโยบายการบริหารการเงินและการบริหารความเสี่ยงของกิจการบริษัทฯ เป็นต้น
   4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
   5. จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้ รวมทั้ง ดูแลให้มีระบบจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง
   6. จัดให้มีการทำงบการเงินรายไตรมาสเพื่อนำเสนอผู้ตรวจสอบบัญชีสอบทานงบดังกล่าวก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และการทำงบการเงิน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้องเพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาได้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนและถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
   7. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศกำหนด และพิจารณาให้ความเห็นชอบค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
   8. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision) การบริหารและการจัดการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
   9. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ ตลอดจน
      การเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น ๆ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
   10. 10.พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้
   11. 11.พิจารณาเสนอการจ่ายเงินปันผลประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป
   12. 12.รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และควบคุมกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ และควบคุมให้มีการกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล รวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์ที่กฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
   13. 13.บังคับใช้นโยบายควบคุมและกลไกการกำกับดูแลกิจการบริษัทฯ ที่เข้าไปลงทุนกับบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ได้แก่
       1. 1. ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบซึ่งได้กำหนดไว้สำหรับกรรมการที่ได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เข้าเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น ๆ
          2. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง
          3. ติดตามดูแลให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญแก่บริษัทฯ ให้ถูกต้องครบถ้วน
          4. หากเป็นกรณีที่บริษัทย่อยทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง มีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือทำรายการสำคัญอื่นใดนั้น คณะกรรมการบริษัทโดยเฉพาะอย่างยิ่ง กรรมการหรือบุคคลอื่นใดที่ได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารในบริษัทย่อย มีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทย่อยปฏิบัติตามกลไกกำกับดูแลเกี่ยวกับรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน รวมทั้งรายการที่สำคัญซึ่งบริษัทฯ กำหนด ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทำนองเดียวกับการทำรายการในหลักเกณฑ์ลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่บริษัทฯต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี
   14. พิจารณาและมีมติอนุมัติการแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง บุคคลเข้าเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม รวมถึงกำหนดใช้นโยบายการควบคุมและกลไกการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เพื่อแสดงว่าบริษัทฯ มีกลไกการกำกับดูแลบริษัทย่อยตามที่กำหนดในประกาศ ทจ.39/2559 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งฉบับแก้ไขเพิ่มเติมในภายหลัง)
   15. 15.พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ตลอดจนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการชุด    ต่าง ๆ ที่แต่งตั้ง

ทั้งนี้ การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ดังกล่าว จะสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการบริษัทในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน และระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบหมายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน

1. 1. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดในการปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมและกำกับดูแลของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อสมควร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้น ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าว จะสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติ และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน และ/หรือประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

1. 1. กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนหรือบุคคลที่มี
      ความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้ส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจกรรมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
   2. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ หรือผู้บริหาร ใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ทั้งที่ได้จากการกระทำตามหน้าที่หรือในทางอื่นใด ที่มีหรืออาจมีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
   3. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว มีหน้าที่แจ้งให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์ และการทำธุรกรรมกับบริษัทฯ บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าว
   4. แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบและแนวทางที่เกี่ยวข้อง

1. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และไม่ควรน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปีต่อปี โดยอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยกรรมการบริษัทต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยสามในสี่ (3/4) ของจำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทต้องแสดงความเห็นและใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระกรรมการบริษัท ควรเข้าประชุมทุกครั้ง นอกเหนือจากมีเหตุสุดวิสัยซึ่งต้องแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ ต้องรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านทราบเป็นการล่วงหน้าเลขานุการคณะกรรมการจะต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแก่กรรมการบริษัททุกท่านเพื่อให้ทราบถึงวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน (ยกเว้นกรณีเร่งด่วนเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ให้ดำเนินการเป็นอย่างอื่นได้ตามความเหมาะสม) และเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากกรรมการ และฝ่ายจัดการ เพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าและเอกสารดังกล่าวต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท  เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุมเพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุมซึ่งต้องมีเนื้อหาสาระครบถ้วนและเสร็จสมบูรณ์ภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันประชุมเสร็จสิ้นเพื่อเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทลงนามและจะต้องจัดให้มีระบบการจัดเก็บที่ดีสะดวกต่อการค้นหาและรักษาความลับได้ดี
2. กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
3. การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือเอาความเห็นที่เป็นส่วนเสียงข้างมากเป็นสำคัญ ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด  อย่างไรก็ตามความเห็นของกรรมการบริษัทคนอื่นๆ ที่มิได้ลงมติเห็นด้วยให้ระบุไว้ในรายงานการประชุม
4. ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม มีหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
5. ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม รวมถึงกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมายให้เข้าร่วมพิจารณาการกำหนดวาระการประชุม (ถ้ามี)
6. ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด และต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หากมีรองประธานกรรมการอยู่ในที่ประชุม ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมแต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้น หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม โดยการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
7. การลงมติให้ใช้เสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
8. ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดกรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องหรือขอให้ฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
9. กรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมที่คณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีในรอบปี

1. การรายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นข้อมูลประกอบความเห็นของคณะกรรมการบริษัท เพื่อรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดอย่างน้อย ดังนี้

1. 1. จำนวนครั้งในการประชุม
   2. จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
   3. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
   4. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท จะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยมีการแบ่งการประเมินออกเป็นสอง ประเภท คือ การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล และการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นข้อมูลประกอบความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

1. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะดำเนินการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นมาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับ ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้บริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทเกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ในการสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท รวมทั้งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอในรายงาน ประจำปีของบริษัทเป็นประจำทุกปี

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งคัดเลือกจากกรรมการอิสระ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าว ต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
2. คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
3. หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือพนักงานที่ได้รับมอบหมายของบริษัทฯ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารการประชุมและการบันทึกรายงานการประชุม
4. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านบัญชี และ/หรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน รวมทั้งต้องเป็นผู้ที่สามารถตั้งคำถามได้อย่างตรงประเด็น และสามารถตีความและประเมินผลของคำตอบที่ได้รับ

1. คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. กรรมการตรวจสอบทุกรายต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
3. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้น ๆ ด้วย
4. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือวันที่ได้รับแต่งตั้ง
6. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
7. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

1. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือวันที่ได้รับแต่งตั้ง
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็น ที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็น ผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือวันที่ได้รับแต่งตั้ง

เพื่อประโยชน์ในการตีความ ตามข้อ 2.8 และ ข้อ 2.9 คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อ ในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น 

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามวรรคหนึ่งของข้อ 2.8. หรือ 2.9. ให้บริษัทได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว ก็ต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่แก้ไข) แล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบด้วย

(1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

(2) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการตรวจสอบ

(3) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทฯในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
2. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
3. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
4. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
5. กรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท 

1. การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และวาระการดำรงตำแหน่ง

1. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี (1 ปีหมายถึงช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของปีถัดไป) หากกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้อีก  แต่ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่าการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อบริษัทฯ ล่วงหน้า 1 เดือน พร้อมเหตุผล เพื่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าดำรงตำแหน่งแทน ให้บริษัทฯ แจ้งการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบด้วย

1. ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
3. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบตามวาระ กรรมการตรวจสอบจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย
2. ลาออก (ทั้งการลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ หรือลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท)
3. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรฉบับนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
4. คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
5. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือ มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท (สำหรับกรณีมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)
2. ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

1. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่กฎหมายกำหนด และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯก็ได้
2. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และการพิจารณาผลการปฏิบัติงานความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนรวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
7. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
8. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงานตรวจสอบภายในประจำปี การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี
9. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ บริษัทย่อย
   2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย
   3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
   4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   6. ความเห็นเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
   7. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   8. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
   9. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
   10. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   11. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

• การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
• หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1. ดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ บุคคล ซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
2. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
3. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจเชิญ กรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย มาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ และบริษัทย่อย มาให้ความเห็น หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
5. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย ปฏิบัติตามนโยบายการให้ข้อมูลการกระทำผิดและการทุจริต การสอบสวนและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลและรับทราบข้อร้องเรียนรวมถึงผลการสอบสวนของคณะกรรมการสอบสวน
6. พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
7. สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และพิจารณาการรับบริการอื่น ที่มิใช่การสอบบัญชีจากสำนักสอบบัญชีเดียวกัน
8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
9. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้รายงานสิ่งที่ตรวจพบในทันที เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้หาแนวทางแก้ไขได้ทันเวลา 

1. รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 
2. ข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน 
3. ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
4. รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ควรทราบ 

หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร กรรมการตรวจสอบ
ท่านใดท่านหนึ่งหรือคณะกรรมการตรวจสอบ อาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

1. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1. 1. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง แล้วแต่สถานการณ์ และความจำเป็น เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้
   2. คณะกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
   3. ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษได้หากมีการร้องขอจากกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือประธานกรรมการบริษัทให้พิจารณาประเด็นปัญหาที่จำเป็นต้องหารือร่วมกัน
   4. กรรมการตรวจสอบทุกคนควรเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
   5. คณะกรรมการตรวจสอบ ควรเชิญผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เพื่อนำเสนองาน และอาจเชิญผู้อื่นที่มิใช่กรรมการตรวจสอบ เช่น ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม
   6. มติที่ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุม กรณีเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ชี้ขาด หากมีกรรมการตรวจสอบคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านของกรรมการตรวจสอบคนดังกล่าวไว้ในรายงานการประชุม
   7. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมอย่างชัดเจนและจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
   8. ในเอกสารประกอบการประชุมต้องระบุชื่อบุคคลและกำหนดให้กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณาห้ามมิให้เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้นๆ และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
   9. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวต้องนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัท ที่เข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งนำส่งต่อผู้สอบบัญชีเพื่อยืนยันข้อมูล และบอกกล่าวเรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบให้ความใส่ใจหรือควรได้รับการใส่ใจเป็นพิเศษ ภายใน 7 วันหลังจากวันประชุมเพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างทันเวลา

1. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบจะมีความสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป เนื่องจากรายงานดังกล่าวเป็นการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระและตรงไปตรงมาของคณะกรรมการตรวจสอบ และทำให้คณะกรรมการบริษัท มั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการได้มีการบริหารงานอย่างระมัดระวังและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

1. การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทำอย่างเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ เพื่อที่คณะกรรมการบริษัท จะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่อง ต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน 
2. สรุปรายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี 
3. รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายในและกระบวนการตรวจสอบภายใน 
4. รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

1. การรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

รายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ โดยประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter) 
8. รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ จะจัดให้มีขึ้นทุกปี ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
จะจัดทำรายงานการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นข้อมูลประกอบความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานต่อ
ผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

1. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบจะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท อรสิริน โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นเพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอย่างเหมาะสม

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีองค์ประกอบ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน ซึ่งสมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
2. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณาคัดเลือกพนักงานบริษัทฯ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อช่วยการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารการประชุมและการบันทึกรายงานการประชุม

1. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กรรมการบริหารความเสี่ยงต้องไม่เป็นประธานกรรมการบริษัท
2. กรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ หรือมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นปัจจัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงบรรลุผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์
3. มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
4. ไม่เป็นบุคคลซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน บัญชี และการบริหารความเสี่ยง อย่างน้อย 1 ท่าน

1. การแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง และวาระการดำรงตำแหน่ง

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีหากกรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้อีก
2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงตามวาระ กรรมการบริหารความเสี่ยงจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย
2. ลาออก
3. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงตามกฎบัตรฉบับนี้

1. ในกรณีที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนภายใน 3 เดือน เพื่อให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งตนแทน

1. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดและทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยง กฎบัตรการบริหารความเสี่ยง นโยบายและกระบวนการบริหาร รวมทั้งเสนอแนะแนวทางการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพสอดคล้องต่อทิศทางกลยุทธ์การดำเนินการแผนธุรกิจ และสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลง โดยครอบคลุมความเสี่ยงอย่างน้อย 4 ประการ ดังนี้

1. ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk)
2. ความเสี่ยงด้านการดำเนินการ (Operational Risk)
3. ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์การดำเนินการ (Strategic Risk)
4. ความเสี่ยงด้านกฎหมาย บุคลากร และข้อผูกพันตามสัญญาต่างๆ ขององค์กร (Compliance Risk)

1. สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับทั่วทั้งองค์กรรวมทั้งเครื่องมือต่างๆ อย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ รวมถึงส่งเสริมการพัฒนาวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงในองค์กร
2. กำกับดูแลติดตามและสอบทานแผนงานและรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมทั้งให้คำแนะนำเพื่อให้มั่นใจว่ามีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมอยู่ในระดับที่ยอมรับได้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง
3. มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อช่วยดำเนินการกำกับดูแล ติดตาม และสอบทานแผนงานต่างๆ ให้เป็นไปตามกรอบการบริหารความเสี่ยง และนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
4. รายงานผลการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ ในกรณีที่มีปัจจัย หรือเหตุการณ์สำคัญซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท   เพื่อพิจารณาโดยเร็ว
5. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระเมื่อพิจารณาเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสมโดย บริษัทฯ เป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย

ทั้งนี้นโยบายการบริหารความเสี่ยงข้างต้นมีเนื้อหาครอบคลุมประเด็นต่อไปนี้

1. ระบุ ประเมิน และรวบรวมข้อมูลความเสี่ยง (Risk Profile) ขององค์กรในแต่ละฝ่ายงาน พัฒนาแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง ติดตามความเสี่ยงหลักที่ได้ระบุขึ้นเพื่อควบคุมและบริหารความเสี่ยงต่อไป รวมทั้งทบทวนข้อมูลความเสี่ยงทุกไตรมาส
2. ระบุความเสี่ยงหลักตามขอบเขตความรับผิดชอบแต่ละฝ่ายงานเพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการควบคุมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวกำหนดให้มีการติดตามผลการดำเนินการและประสิทธิผลของการควบคุมดังกล่าวพร้อมให้มีการสอบทานอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบริหารความเสี่ยงที่ดำเนินการนั้นมีความสอดคล้องและมีประสิทธิภาพต่อบริษัท
3. กำหนดระดับความเสี่ยงที่บริษัทสามารถยอมรับได้
4. พิจารณาความสมดุลระหว่างความเสี่ยงและผลตอบแทน/โอกาสจากการตัดสินใจดำเนินการทางธุรกิจต่างๆ ด้วยความระมัดระวัง (ด้านการลงทุน/ การได้มาซึ่งทรัพย์สิน/ การเลิกกิจการ และโครงการลงทุน)
5. ทบทวนความเสี่ยงหลักที่เป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอก เช่น การลงทุนในโครงการใหม่ และ/หรือ การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและการเมือง
6. คาดการณ์ล่วงหน้าและบริหารความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นโดยสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่บริษัทฯ สามารถรับได้ (Risk Tolerance) ขององค์กร
7. ระบุและประเมินสัญญาณเตือนล่วงหน้าสำหรับปัจจัยความเสี่ยงหลัก (Key Risk Indicators) และดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว
8. นำการบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติ และ/หรือรวมอยู่ในกระบวนการดำเนินธุรกิจตลอดจนสร้างวัฒนธรรมแห่งการตระหนักถึงความเสี่ยงภายในองค์กร

ในการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงนั้นฝ่ายจัดการจะเป็นผู้รับผิดชอบและกำหนดนโยบายในการระบุความเสี่ยงและประเมินระดับของความเสี่ยงตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้และมีมาตรการในการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้รวมถึงติดตามผลและการรายงานสถานะความเสี่ยงโดยครอบคลุมการทบทวนความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของมาตรการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่ากรณีที่เกิดเหตุขึ้นจะสามารถจัดการความเสี่ยงได้ทันท่วงที

1. การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงควรจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง แล้วแต่สถานการณ์ และความจำเป็น เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้
2. ให้ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง หรือกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกําหนดเป็นอย่างอื่น นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง หรือกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับมอบหมาย มิได้กําหนดสถานที่ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทฯ เป็นสถานที่ประชุม

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม หรือส่งมอบให้แก่กรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตรงพร้อมทั้งระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิ หรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

1. ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นกรณีพิเศษได้หากมีการร้องขอจากกรรมการบริหารความเสี่ยงหรือประธานกรรมการบริษัทให้พิจารณาระเบียบวาระที่จำเป็นต้องหารือร่วมกัน
2. ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อบริษัทมีแผนที่จะลงทุนในโครงการใหม่ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แผนลงทุนดังกล่าวควรได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อระบุถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น และมีการทำบันทึกถึงความเห็นเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทต่อไป
3. กรรมการบริหารความเสี่ยงทุกคนควรเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกครั้งและในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
4. ให้ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อาจเชิญผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุม เพื่อขอคำชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
6. มติที่ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เข้าร่วมประชุม กรณีเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ชี้ขาด หากมีกรรมการบริหารความเสี่ยงคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านของกรรมการบริหารความเสี่ยงคนดังกล่าวไว้ในรายงานการประชุม
7. ในการออกเสียงลงคะแนนเสียง กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
8. เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมอย่างชัดเจนและจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
9. เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวต้องนำส่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งนำส่งต่อผู้สอบบัญชีเพื่อยืนยันข้อมูล และบอกกล่าวเรื่องที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้ความใส่ใจหรือควรได้รับการใส่ใจเป็นพิเศษ ภายใน 7 วันหลังจากวันประชุมเพื่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างทันเวลา

1. การรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. ให้ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทให้ทราบผลการประชุมหรือในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขหรือเรื่องอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี และรายงานปัญหาอุปสรรคที่เป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ (ถ้ามี) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ รวมทั้งสรุปผลการดำเนินงานไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

1. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควรเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล ได้จัดตั้งขึ้น เพื่อส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการ  ที่ดี โดยรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง และพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งยังทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ และกำหนดแนวปฏิบัติในด้านต่างๆ ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ ให้ยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี  รวมทั้งจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเติบโตอย่างยั่งยืนด้วยการบริหารกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้ มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

1. องค์ประกอบและการสรรหากรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล
   1. คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลทั้งหมด
   2. คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลเพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล เกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน (เบี้ยประชุม) ให้แก่เลขานุการคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลได้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสม
   3. ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลควรมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษารายดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.    คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล

2.1 กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลต้องเป็นกรรมการบริษัท โดยที่ไม่เป็นประธานกรรมการบริษัท

2.2 กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ อย่างเต็มที่

3.   การแต่งตั้งกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล และวาระการดำรงตำแหน่ง

3.1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท  

3.2. กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

3.3. คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล จะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลตามกฎบัตรฉบับนี้

3.4. ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

3.5. การลาออกของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 1 เดือน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก

3.6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลว่างลงซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลต่ำกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและต้องเป็นไปตามองค์ประกอบเข้าเป็นกรรมการแทน ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลไม่ครบถ้วนเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล โดยจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

4.   หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

4.1 ด้านการสรรหา

(1) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารสูงสุด โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีรวมทั้งเปิดเผยถึงหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหาให้ทราบเพื่อความโปร่งใส   

(2) พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารสูงสุด เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

(3) พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

(4) ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(5) ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

(6) เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุม  ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

(7) พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(8) พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบ และกำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยให้มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(9) ดูแลการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูงเกษียณอายุ ลาออก หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่องโดยคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลจะรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นระยะ ๆ ด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง รวมถึงกำกับดูแลให้กิจการมีการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม

(10) ทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เป็นประจำทุกปี เพื่อให้เกิดความเหมาะสมตามสภาวะแวดล้อมและสถานการณ์ของบริษัทที่เปลี่ยนแปลงไป

(11) ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสมสำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ

(12) พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อให้แน่ใจว่ากรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วน

(13) ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่ง คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลจะพิจารณา  ผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว และควรนำเสนอ ผลการปฏิบัติหน้าที่ ผลงาน (Contribution) รวมทั้งประวัติการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้     ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาด้วย

(14) พิจารณารูปแบบและจัดทำแผนการพัฒนากรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ เพื่อพัฒนาความรู้ของทั้งบุคลากรชุดปัจจุบันและที่เข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ บทบาทหน้าที่ และพัฒนาการต่างๆ ที่สำคัญ เช่น สภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น

(15) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล

4.2 ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

(1) พิจารณาหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี เพื่อให้มีความเหมาะสมโดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัทฯ และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทฯ ประสบผลสำเร็จ

(2) กำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่น ค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคล โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัทฯ และความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทฯ ต้องการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติแล้วแต่กรณี

(3) รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(4) ทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงตามสภาวะแวดล้อมและสถานการณ์ของบริษัทที่เปลี่ยนแปลงไป

(5) รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผลของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(6) จัดทำนโยบายและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อและผู้บริหารระดับสูง เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

(7) เปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นและจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(8) พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง

(9) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลมีหน้าที่ทบทวนและเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแก้ไขขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลให้สอดคล้องกับสภาวการณ์

4.3 ด้านธรรมาภิบาล

(1) กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการดำเนินงานที่สำคัญและเกี่ยวเนื่อง ได้แก่ ด้านบริหารความยั่งยืน และด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ให้สอดคล้องกับหลักการ มาตรฐาน และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนหน่วยงานหรือองค์กรที่มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับทั้งในระดับประเทศและระดับสากล 

(2) กำหนดแนวทาง ตลอดจนกำกับดูแลและติดตาม เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ดำเนินการสอดคล้องกับนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้

(3) กำกับดูแลให้คำปรึกษา ประเมินผล และทบทวนนโยบายการปฏิบัติตามหลักการธรรมาภิบาลที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อพัฒนาและยกระดับระบบธรรมาภิบาลของบริษัทฯ

(4) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และธรรมาภิบาล ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำโดยเปิดเผยไว้ ในรายงานประจำปีของบริษัท และลงนามโดยประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ    ธรรมาภิบาล  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5. การประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล

5.1 คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลควรจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือตามความเหมาะสม เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลบรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้ 

5.2 ให้ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล หรือกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ ในการประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกําหนดเป็นอย่างอื่น นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล หรือกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลที่ได้รับมอบหมาย มิได้กําหนดสถานที่ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทฯ เป็นสถานที่ประชุม

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลให้ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม หรือส่งมอบให้แก่กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลโดยตรงพร้อมทั้งระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิ หรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

5.3 กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล ทุกคนควรเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลทุกครั้ง และในการประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม 

5.4 ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล อาจเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล เป็นกรณีพิเศษได้หากมีการร้องขอจากกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล หรือประธานกรรมการบริษัทฯ ให้พิจารณาระเบียบวาระที่จำเป็นต้องหารือร่วมกัน

5.5 ให้ประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล คนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม

5.6 มติที่ประชุมของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลที่เข้าร่วมประชุม กรณีเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลเป็นผู้ชี้ขาด หากมีกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านของกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลคนดังกล่าวไว้ในรายงานการประชุม ทั้งนี้ กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และธรรมาภิบาล  ที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ

5.7 กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล สามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อเท็จจริงต่างๆ ให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ     ธรรมาภิบาล  ให้เข้าร่วมประชุม หารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามได้

5.8 เลขานุการคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล จัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล โดยการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมอย่างชัดเจนและจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล และผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม

5.9 เลขานุการคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล เป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวต้องนำส่งคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล และกรรมการบริษัท ที่เข้าร่วมประชุม ภายใน 7 วันหลังจากวันประชุมเพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลอย่างสม่ำเสมอ

6. การรายงานของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล

6.1 คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทให้ทราบผลการประชุมหรือในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขหรือเรื่องอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

6.2 ให้ประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกิจกรรมที่ได้ทำระหว่างปี ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและ         ธรรมาภิบาล และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ 

7. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลต้องประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี และรายงานปัญหาอุปสรรคที่เป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ (ถ้ามี) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ รวมทั้งสรุปผลการดำเนินงานไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและธรรมาภิบาลจะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควรเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

กฎบัตรการตรวจสอบภายใน 

กฎบัตรนี้จัดทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริการแก่ฝ่ายบริหารและหน่วยงานต่างๆ ภายในองค์กร ด้วยการให้ความเชื่อมั่น และให้คำปรึกษาแนะนำอย่างเป็นอิสระ และเที่ยงธรรมมุ่งเน้นการเพิ่มคุณค่าและปรับปรุงการดำเนินงานขององค์กร ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล ดังนั้นเพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับในองค์กรมีความเข้าใจเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ ขอบเขต ความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระ และการปฏิบัติงานต่างๆ ของสำนักตรวจสอบภายใน จึงได้จัดทำกฎบัตรขึ้น ดังนี้

ภารกิจ (Mission)

การตรวจสอบภายในมีภารกิจในการให้คำปรึกษา(Consulting)และการให้ความเชื่อมั่น(Assurance) อย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรม เพื่อเพิ่มมูลค่าขององค์กร และปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัท การตรวจสอบภายในมีส่วนช่วยให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้ด้วยการประเมินและปรับปรุงความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ของบริษัทโดยใช้วิธีการอย่างเป็นระบบและมีแบบแผน

สายการบังคับบัญชา

1. สำนักตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และมีผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน เป็นผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน โดยจะมอบหมายให้ผู้อื่นควบคุมดูแลแทนมิได้
2. คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดค่าตอบแทน และความดีความชอบของผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ตามนโยบาย งบประมาณ และระเบียบของบริษัท
3. ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้พิจารณา ให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน รวมถึงพิจารณาความดีความชอบและผลตอบแทนของเจ้าหน้าที่ในฝ่ายตรวจสอบภายใน ตามนโยบาย งบประมาณ ระเบียบของบริษัท และนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการของบริษัทเพื่อดำเนินการ

ขอบเขตการปฏิบัติงาน

การตรวจสอบภายในมีขอบเขตการปฏิบัติงาน (Scope of Work) เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายใน และกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้จัดให้มีขึ้นอย่างเพียงพอ และมีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้ในเรื่องดังนี้

1. มีการระบุปัจจัยเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง และบริหารความเสี่ยงไว้อย่างเหมาะสม
2. ข้อมูลทางด้านการเงิน การบริหารและการดำเนินงานได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
3. การดำเนินธุรกิจของบริษัทและการปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4. มีการจัดหาทรัพยากรและทรัพย์สินอย่างประหยัด และการเก็บรักษามีการควบคุมดูแลอย่างเพียงพอ
5. การใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า รวมทั้งมิให้เกิดการทุจริตหรือคอรัปชั่น
6. ประเมินความถูกต้องเชื่อถือได้และเพียงพอของระบบงานต่างๆ และระบบสารสนเทศ รวมถึงความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ให้มีการควบคุมภายในที่รัดกุม เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
7. สังเกตการณ์ ตรวจสอบ สอบทาน หรือสอบทานงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ ในการหาข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงานหรือประเด็นทุจริตต่างๆ
8. แผนงานและโครงการต่างๆ ได้มีการดำเนินการบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้
9. ได้มีการปรับปรุงคุณภาพอย่างต่อเนื่องในทุกกระบวนการและกิจกรรมการควบคุม
10. หากความเป็นอิสระถูกกระทบทั้งโดยข้อเท็จจริงหรือโดยพฤติกรรมที่แสดงให้เห็น ผู้ตรวจสอบภายในต้องเปิดเผยรายละเอียดของผลกระทบให้รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

ผู้ตรวจสอบภายในรับผิดชอบงานด้านตรวจสอบภายในของบริษัท ตามข้อกำหนดและนโยบายของบริษัท รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และสรุปผลการตรวจสอบให้แก่ผู้บริหารทราบ โดยทำหน้าที่รายงานผลการประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน และระบบบริหารความเสี่ยง รวมทั้งหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข และประสานงานกับฝ่ายต่างๆ เพื่อให้การดำเนินการปรับปรุงระบบงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ตลอดจนติดตามผลการปฏิบัติงานของผู้รับตรวจ โดยมีรายละเอียดของหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. จัดทำแผนการตรวจสอบภายในประจำปี โดยพิจารณาจากปัจจัยเสี่ยง (Risk-based Methodology) เพื่อเสนอคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาอนุมัติ
2. ดำเนินการตรวจสอบให้บรรลุตามแผนที่วางไว้ รวมทั้งโครงการพิเศษที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ ฝ่ายบริหารมอบหมายให้ดำเนินการ
3. รายงานผลการตรวจสอบ รวมทั้งความคืบหน้าของการปฏิบัติงานเทียบกับแผนงานที่วางไว้
4. ติดตามผลการปฏิบัติงานของผู้รับการตรวจว่าได้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบงานตามที่ได้เสนอแนะ
5. สนับสนุนการปฏิบัติงาน รวมทั้งให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับงานตรวจสอบ และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
6. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัทเพื่อให้การตรวจสอบงบการเงินบรรลุตามวัตถุประสงค์
7. ให้คำปรึกษา คำแนะนำ สอบทาน และเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี แก่ผู้บริหาร และหน่วยงานที่รับการตรวจสอบ
8. ดำเนินกิจกรรมอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือฝ่ายบริหาร นอกเหนือจากแผนการตรวจสอบประจำปีที่วางไว้

อำนาจในการตรวจสอบ

ผู้ตรวจสอบภายในได้รับอนุมัติและมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูล ระบบงาน และบุคลากรของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานตรวจสอบตามความจำเป็นและเหมาะสม และผู้บริหารทุกระดับขององค์กรมีหน้าที่ในการช่วยสนับสนุนให้การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในบรรลุตามหน้าที่ วัตถุประสงค์ของการตรวจสอบ และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท เอกสารและข้อมูลใดๆซึ่งตรวจสอบได้มาหรือรับรู้จากการตรวจสอบจะถูกเก็บรักษาไว้เป็นความลับและไม่เปิดเผยแก่บุคคลอื่นใด โดยไม่ได้รับอนุญาตจากผู้มีอำนาจที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด หรือบังคับให้ต้องเปิดเผย

ผู้ตรวจสอบภายในไม่ควรได้รับมอบหมายให้ไปช่วยปฏิบัติงานอื่นที่ไม่ใช่งานที่เกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน หรือมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบ เพื่อให้ความเชื่อมั่นในกิจกรรมที่ตน(ผู้ตรวจสอบภายใน)เคยทำหน้าที่บริหาร หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในระยะเวลา 1 ปีก่อนการตรวจสอบ และในกิจกรรมใดๆที่ผู้อำนวยการตรวจสอบเห็นว่ามีผลกระทบต่อความเป็นอิสระ และความเที่ยงธรรมของผู้ตรวจสอบภายใน

มาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพ

การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน จะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน ที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในกำหนด รวมถึงต้องยึดมั่นในจริยธรรมของผู้ตรวจสอบภายในอย่างเคร่งครัด

การพัฒนาคุณภาพบุคลากร

1. ผู้ตรวจสอบภายในควรได้รับการส่งเสริมและสนับสนุนจากองค์กรให้ได้รับการพัฒนาความรู้ ทักษะ และความสามารถ โดยการให้เข้าร่วมการพัฒนาและอบรมทางวิชาชีพอย่างต่อเนื่อง
2. ฝ่ายตรวจสอบภายในต้องจัดให้มีการประเมินคุณภาพงานตรวจสอบโดยมีแบบสอบถามให้หน่วยงานที่รับการตรวจสอบได้แสดงความคิดเห็นหลังจากปิดการตรวจสอบ

การปฏิบัติงานตรวจสอบ

1. ตรวจสอบหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทตามแผนงานการตรวจสอบ เพื่อประเมินว่าได้มีการปฏิบัติงานตามแผนงาน นโยบาย เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ ตลอดจนระเบียบปฏิบัติและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
2. เมื่อตรวจสอบเสร็จสิ้น ผู้ตรวจสอบจะจัดให้มีการประชุมสรุปผลการตรวจสอบ (Exit Conference) ร่วมกับผู้บริหารของหน่วยงานที่รับการตรวจ เพื่อหารือ แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและข้อบกพร่องที่ตรวจพบ และมาตรการแก้ไขปรับปรุงก่อนที่จะนำเสนอในรายงานการตรวจสอบ
3. รายงานผลการตรวจสอบจะทำเป็นลายลักษณ์อักษร อธิบายถึงวัตถุประสงค์ ขอบเขตการตรวจสอบ ข้อบกพร่องที่ตรวจพบ และข้อเสนอแนะเพื่อการปรับปรุงแก้ไข รวมทั้งความเห็นของผู้รับการตรวจ
4. ผู้ตรวจสอบภายในจะติดตามผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ตามที่ได้ให้ข้อเสนอแนะไป และติดต่อประสานงานกับผู้รับการตรวจ และให้คำแนะนำในการแก้ไขปรับปรุงให้ถูกต้อง
5. ผู้ตรวจสอบต้องมีความเป็นอิสระ เป็นกลาง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีคุณธรรม

การรายงานผลการตรวจสอบ

เนื้อหาของรายงานการตรวจสอบ จะครอบคลุมถึงเรื่อง วัตถุประสงค์ของการตรวจสอบ ขอบเขตของการตรวจสอบ ข้อมูลพื้นฐานของกิจกรรมที่ตรวจสอบ ผลการตรวจสอบ แนวทางปรับปรุงแก้ไขของผู้รับการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบ และความเห็นของผู้รับการตรวจสอบ โดยเสนอรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ สำหรับสรุปผลการตรวจสอบ เสนอต่อหน่วยงานผู้รับตรวจ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อทราบ

ผู้ตรวจสอบภายในจะติดตามผลการตรวจสอบและการปฏิบัติของผู้รับตรวจตามข้อเสนอแนะ เพื่อให้มั่นใจว่า ข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุงแก้ไขนั้น ฝ่ายบริหารได้นำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผล หรือผู้บริหารระดับสูงได้ยอมรับความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามข้อเสนอแนะ โดยรายงานผลการติดตามให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท อรสิริน โฮลดิ้ง จำกัด (“บริษัทฯ”) แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้ จึงได้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. องค์ประกอบคณะกรรมการบริหาร
2. คณะกรรมการบริหาร มีจำนวนสมาชิกอย่างน้อย 3 คน และประกอบด้วยบุคคลที่เป็นกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท 
3. ประธานกรรมการบริหารต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรอาจจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานคณะกรรมการบริหารก็ได้
4. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

1. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

1. คณะกรรมการบริหารต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
2. คณะกรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกำหนด 

1. การแต่งตั้งกรรมการบริหาร และวาระการดำรงตำแหน่ง 

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิ์กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้ 
2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารตามวาระ กรรมการบริหารจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริหารตามกฎบัตรฉบับนี้ 

(4) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

1. สมาชิกของคณะกรรมการบริหารที่มีความประสงค์ที่จะลาออกจากตำแหน่งให้ส่งจดหมายลาออกถึงประธานกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริษัท
2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทดำเนินการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติเข้าเป็นกรรมการบริหารใหม่แทนสมาชิกที่ลาออก เพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีจำนวนสมาชิกครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด 

1. ขอบเขตและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง และกฎหมายต่างๆ รวมถึง กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศอื่นใด กฎ ระเบียบ และ/หรือ ข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือมติที่ประชุม       ผู้ถือหุ้นของบริษัท นอกจากนั้นให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองข้อพิจารณาต่างๆ ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป นอกจากนั้นให้มีหน้าที่ดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่กระทำการเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ภายในขอบเขตที่ได้กำหนดไว้เป็นเรื่องๆ ดังนี้

1. จัดทำวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
2. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท
3. กำหนดโครงสร้างองค์กร และกำหนดตำแหน่งหน้าที่ (Organization Chart) ของบริษัทฯ รวมทั้งปรับปรุง แก้ไข เมื่อดำเนินการไปแล้วให้รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
4.   บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัทฯ ทั้งนี้
   ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ หรือคำสั่งใดๆ
   ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด นอกจากนี้ ให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ
5. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ
6. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ อันเป็นปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและมีอำนาจดำเนินการตามที่กำหนดไว้ โดยในการดำเนินการใดๆ ตามที่กล่าวข้างต้น 
7. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน และการดำเนินงานต่างๆ ซึ่งเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทภายในวงเงินที่กำหนด และมีอำนาจพิจารณาและให้ข้อเสนอแนะหรือความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการลงทุน การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินและการดำเนินงานต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่เกินกว่าวงเงินที่ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้ การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือกฎหมายอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน และบริษัทในกลุ่มรวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
9. แต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อน หรือการลดระดับ และ/หรือตำแหน่ง การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล การจัดสรรโบนัส เพื่อตอบแทนการทำงาน หรือความดีความชอบแก่พนักงานตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้จัดการแผนกขึ้นไป
10. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ ยกเว้นในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งที่ปรึกษาเพื่อประกอบการให้ความเห็นเฉพาะด้านแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
11. ให้คณะกรรมการบริหาร รายงานผลการดำเนินงานดังต่อไปนี้ ให้คณะกรรมการบริษัททราบ

(1) รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รายไตรมาส ภายในกรอบระยะเวลาที่กำหนด โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) รายงานของผู้ตรวจสอบบัญชีเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงงบการเงิน ประจำปี และงบการเงิน    รายไตรมาส ภายในกรอบระยะเวลาที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) รายงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

1. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
2. 13.มอบอำนาจและหน้าที่ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัทฯ   ตามที่เห็นสมควรและเมื่อดำเนินการไปแล้วให้รายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
3. 14.มอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นใดคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดตามที่ คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และภายในกำหนดระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร โดยอยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจที่ให้ไว้ และ/หรือ เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามสมควร 

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือกฎหมายอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

1. การประชุมคณะกรรมการบริหาร

1. การประชุมคณะกรรมการบริหาร ต้องมีกรรมการบริหารมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมดจึงครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมคณะกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานคณะกรรมการบริหารให้รองประธานคณะกรรมการบริหารเป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานคณะกรรมการบริหาร หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการบริหารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
2. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการบริหารคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
3. การประชุมคณะกรรมการบริหารควรจัดอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็นไม่สามารถประชุมได้ โดยให้ประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือในกรณีจำเป็น กรรมการบริหารตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป อาจร้องขอให้ประธานคณะกรรมการบริหารเรียกประชุมกรรมการบริหารได้ 
4. ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมคณะการบริหารเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท ก็ได้ หากประธานคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการบริหาร มิได้กำหนดสถานที่ๆ ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม   
5. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่กรรมการบริหาร โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการบริหาร ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ 

1. การรายงานของคณะกรรมการบริหาร

1. คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทจึงมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
2. คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหาร 

1. การประเมินผลของคณะกรรมการบริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารจะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารทั้งคณะ

1. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการบริหารจะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ