1. หลักการและเหตุผล

ด้วยบริษัทมีนโยบายลงทุนในธุรกิจอื่นที่มีความเกี่ยวข้อง หรือเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจหลักของบริษัท เพื่อสามารถสร้างผลกำไรให้แก่บริษัทในระยะยาว จึงกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานในบริษัทย่อย บริษัทร่วม เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท

1. คำอธิบายคำศัพท์

คำอธิบายเพื่อใช้ประกอบการปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้ให้มีความหมายเป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ

“การกำกับดูแล(กิจการ)” หมายความว่า ระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นําไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคํานึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

“บริษัทย่อย” หมายความว่าบริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีอำนาจควบคุมกิจการ
2. บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์ตาม (ก) มีอำนาจควบคุมกิจการ
3. บริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข)

“บริษัทร่วม” หมายความว่า ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะมีอำนาจควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า

ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยถือหุ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าผู้ออกหลักทรัพย์ หรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจตามวรรคหนึ่ง เว้นแต่จะพิสูจน์ให้เห็นเป็นอย่างอื่น

“บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงประโยชน์ของบุคคลอื่นหรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่

1. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
2. นิติบุคคลใดที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
3. บุคคลที่เป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2)
4. กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
5. คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
6. นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
7. บุคคลที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่า หากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย

7.1 กรรมการของบริษัท

7.2 ผู้บริหารของบริษัท

7.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท

7.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท

7.5 คู่สมรส บุตร หรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4

“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”  หมายความว่า   บุคคลดังต่อไปนี้

(ก)  กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท

(ข)  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(ค)  ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท

(ง)  บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง บุตร หรือคู่สมรสของบุตร

(จ)  นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ(บุคคลที่ดำรงตำแหน่งสูงสุดของฝ่ายบริหารจัดการไม่ว่าจะใช้ชื่อตำแหน่งใดก็ตาม)ลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่ 4 ทุกคน และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

1. ธุรกิจที่จะพิจารณาลงทุน

1. บริษัทที่อยู่ในข่ายพิจารณาลงทุน

1. ไม่ประกอบธุรกิจที่ผิดกฎหมายหรือมีส่วนสนับสนุนการกระทำที่ผิดกฎหมาย
2. มีการประเมินความคุ้มค่าหรือความเป็นไปได้อย่างจำเป็นและเหมาะสม
3. บริษัทบริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะไม่ถือหุ้นย้อนกลับไปยังบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นของตนในลักษณะที่เป็นการถือหุ้นไขว้

1. บุคคลที่บริษัทจะพิจารณาร่วมทุนด้วย

1. บริษัทจะไม่ร่วมลงทุนกับ “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” เว้นแต่มีเหตุจำเป็น ทั้งนี้ ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นร่วมลงทุนในจำนวนที่ไม่ทำให้บริษัทขาดคุณสมบัติที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน หรือคุณสมบัติการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
2. หลักเกณฑ์พื้นฐานที่บริษัทใช้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะร่วมลงทุนด้วย เป็นดังนี้

• ไม่มีประวัติกระทำการที่ผิดกฎหมาย
• มีความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ หรือเครือข่ายความสัมพันธ์ในวงกว้าง ที่จะช่วยสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่จะลงทุนร่วมกันนั้นได้เป็นอย่างดี

1. สัดส่วนหรือจำนวนเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

1. ถ้าไม่เป็นการขัดกับข้อกำหนดอื่นใดบริษัทควรถือหุ้นในบริษัทที่บริษัทไปลงทุนนั้นในทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันแล้วในสัดส่วนหรือในลักษณะที่บริษัทสามารถควบคุมหรือมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและบริหารกิจการของบริษัทที่เข้าไปลงทุนหรือได้รับประโยชน์อย่างอื่นซึ่งบริษัทต้องการโดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการส่งตัวแทนของบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับธุรกิจที่บริษัทเข้าลงทุนเข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัทดังกล่าวโดยตัวแทนดังกล่าวอาจเป็นประธานคณะกรรมการบริษัทประธานเจ้าหน้าที่บริหารกรรมการผู้บริหารระดับสูงหรือบุคคลใดๆของบริษัทที่ปราศจากผลประโยชน์ขัดแย้งกับธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเหล่านั้น
2. กรณีเป็นการร่วมลงทุนกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าวจะต้องไม่ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทนั้น ยกเว้นมีเหตุจำเป็นและสามารถอธิบายได้อย่างชัดแจ้งว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัท
3. จำนวนเงินลงทุนและสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละธุรกิจให้ผู้มีอำนาจอนุมัติเป็นไปตามกฎระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท

1. นโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

สำหรับการกำกับดูแลบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก ให้ปฏิบัติตาม “นโยบายการกำกับดูแลบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก” ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทสามารถกำกับดูแลบริษัทอื่นที่บริษัทเข้าไปลงทุน ซึ่งมิได้ประกอบธุรกิจหลักได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ดังนี้

1. ส่งตัวแทนของบริษัทที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละบริษัท และ/หรือ ข้อตกลงร่วมกันในกรณีที่เป็นบริษัทร่วม ทั้งนี้ เพื่อทำหน้าที่ตามนโยบายที่สำคัญในการบริหารงานและควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าวตามที่ได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
2. กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัทย่อย ต้องมีตัวแทนของบริษัทร่วมลงนามด้วยเสมอ หรืออบริษัทร่วม ควรให้มีตัวแทนของบริษัทร่วมลงนามด้วยเสมอ
3. กรณีที่บริษัทย่อยมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Connected Transaction) หรือรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction)  บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ประกาศ ระเบียบ ข้อกำหนด และหนังสือเวียนที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้
4. ดำเนินการให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้แสดงถึงสถานะทางการเงินและผลการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทโดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
5. ดำเนินการให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักมีนโยบายและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ และให้มีการตรวจสอบว่าพนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการของบริษัทดังกล่าวปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบายและระบบการควบคุมภายในมากน้อยเพียงใด เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของบริษัทภายในระยะเวลาที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

1. การช่วยเหลือทางการเงินต่อบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

บริษัทมีมาตรการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 เท่านั้น โดยต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่บริษัทย่อยดังกล่าวต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทถือหุ้นในส่วนที่เหลือเกินกว่าร้อยละ 10

1. 1.การให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยควรเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นและเหมาะสมในการให้เงินกู้ยืมมากกว่าสัดส่วนการถือหุ้น และคิดอัตราดอกเบี้ยโดยไม่ต่ำกว่าราคาตลาด
2. ให้บริษัทค้ำประกันได้เฉพาะกับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นโดยตรงเท่านั้น และเงื่อนไขการค้ำประกันต้องสมเหตุสมผลกับหนี้ที่บริษัทย่อยนั้นได้รับ ทั้งนี้การค้ำประกันจะต้องเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นและเหมาะสมในการให้เงินกู้ยืมมากกว่าสัดส่วนการถือหุ้น
3. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินในลักษณะอื่น  เช่น เงื่อนไขทางการค้าที่อาจตีเป็นตัวเงินได้ที่พ่วงอยู่ในรายการระหว่างกัน จะต้องไม่เกินอัตราดอกเบี้ยที่สถาบันการเงินคิดสำหรับลูกค้าชั้นดี แต่จะต้องไม่เกินกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด ณ ขณะที่อนุมัติการให้ความช่วยเหลือทางการเงินนั้น

1. การขออนุมัติการลงทุนและการประเมินผล

1. 1. การดำเนินการอนุมัติการลงทุน

การอนุมัติการเข้าลงทุนซื้อหุ้น ควรมีการประเมินความคุ้มค่าหรือความเป็นไปได้ของการลงทุน หากจำเป็นอาจเสนอให้มีที่ปรึกษาอิสระที่เป็นผู้เชี่ยวชาญเข้ามาให้บริการการประเมินความคุ้มค่าการลงทุนด้วยก็ได้ โดยการประเมินดังกล่าวจะมีขอบเขตและรายละเอียดเพียงใด ให้ฝ่ายบริหารพิจารณาให้เหมาะสมกับโครงการลงทุนดังกล่าว ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นอนุมัติ (แล้วแต่กรณี) โดยเป็นไปตามขอบเขตอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

1. 1. การประเมินผลการลงทุน

1. ฝ่ายบริหารของบริษัทต้องติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นรายเดือน และสรุปผลการดำเนินงานเป็นรายงานรายไตรมาส เสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นและนำเสนอต่อให้คณะกรรมการบริษัท ภายใน 45 วันนับแต่วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาส และภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดแต่ละปี
2. ให้ฝ่ายบริหารของบริษัทประสานงานกับฝ่ายบริหารบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ในการอำนวยความสะดวกให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเข้าชมกิจการหรือซักถามการดำเนินงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1. 1. การตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายนี้

1. ให้ฝ่ายบริหารของบริษัทดำเนินการให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือแผนกตรวจสอบภายในของบริษัท ตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายนี้ ทั้งนี้ กรณีของบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ให้ฝ่ายบริหารของบริษัทประสานงานกับตัวแทนของบริษัทในบริษัทนั้นๆ ให้จัดส่งเอกสารให้เพียงพอที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือฝ่ายตรวจสอบภายในจะสามารถตรวจสอบได้
2. ให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทนำเสนอรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบภายใน 45 วันนับแต่วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาส และภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดแต่ละปี เพื่อที่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รายงานและให้ความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

1. หลักการและเหตุผล

การทำรายการระหว่างกัน หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยมีผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และทำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงิน กับบุคคลที่เกี่ยวโยงของบริษัท อาทิ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น จำเป็นต้องมีการควบคุมเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ บริษัทจึงออกนโยบายเกี่ยวการทำรายการระหว่างกันเพื่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติตาม

1. คำอธิบายคำศัพท์

“รายการที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า รายการระหว่างบริษัท หรือ บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท “การตกลงเข้าทำรายการ” หมายความว่า การเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทำสัญญา หรือทำความตกลงใดๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การให้เช่า หรือเช่าทรัพย์สิน การให้หรือรับบริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน และการออกหลักทรัพย์ใหม่ รวมทั้งเพื่อก่อให้เกิดสิทธิหรือการสละสิทธิในการกระทำดังกล่าว

“บริษัทย่อย” หมายความว่าบริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. บริษัทที่บริษัท มีอำนาจควบคุมกิจการ
2. บริษัทที่บริษัทตาม (ก) มีอำนาจควบคุมกิจการ
3. บริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข)

“บริษัทร่วม” หมายความว่า บริษัทที่ บริษัท หรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะมีอำนาจควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า

ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละ20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบริษัท หรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจตามวรรคหนึ่ง เว้นแต่จะพิสูจน์ให้เห็นเป็นอย่างอื่น

“บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า

1. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
2. นิติบุคคลใดที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
3. บุคคลที่เป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2)
4. กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
5. คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
6. นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ

บุคคลที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่า หากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว โดยกรรมการ ผู้บริหาร บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ

1. กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ คู่สมรสและบุตร หรือบุตรบุญธรรมของบุคคลดังกล่าว จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย (Nominee)

“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น ทั้งนี้ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

“ผู้มีอำนาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอำนาจตามสัญญาหรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

1. บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
2. บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของ
   บริษัท ได้
3. บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคำสั่งของตนในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท
4. บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดำเนินงานในบริษัท หรือมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท เยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัท

“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่าบุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว (ให้หมายความรวมถึงผู้ที่อยู่ดินกันฉันท์สามีภรรยา)
2. บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว (ให้หมายความรวมถึงบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
3. ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็น หุ้นส่วน
4. ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิด ที่มีหุ้นส่วนรวมกันเกินร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจำกัด
5. บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น และการถือหุ้นรวมกันดังกล่าวเป็นสัดส่วนที่มากที่สุดในนิติบุคคลนั้น หรือ
6. บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) หรือบริษัทตาม (5) ถือหุ้น รวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น และการถือหุ้นรวมกันดังกล่าวเป็นสัดส่วนที่มากที่สุดในนิติบุคคลนั้น
7. นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าว สามารถมีอำนาจในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล

“ญาติสนิท” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ดังนี้ บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร

“เงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป” หมายความว่า เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. ราคาและเงื่อนไขที่บริษัท หรือบริษัทย่อยได้รับ หรือให้กับบุคคลทั่วไป
2. ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป
3. ราคาและเงื่อนไขที่บริษัท แสดงได้ว่าเป็นราคาและเงื่อนไขที่ผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกับให้บุคคลทั่วไป

“รายการธุรกิจปกติ” หมายความว่า รายการทางการค้าที่บริษัท หรือบริษัทย่อยกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ

“รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ” หมายความว่า รายการทางการค้าซึ่งธุรกิจโดยทั่วไปที่มีลักษณะเดียวกับบริษัท หรือบริษัทย่อยกระทำเพื่อสนับสนุนรายการธุรกิจปกติของตน

“การให้และ/หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน” “การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน” “การรับความช่วยเหลือทางการเงิน” หมายความว่า การให้หรือการรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน การซื้อตั๋วและเงินหรือหุ้นกู้ รวมถึง พฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน

“สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ” หมายความว่า สินทรัพย์รวมหักด้วยสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี และหักด้วยหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

“มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ” หมายความว่า มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือบริษัทย่อยตามที่เปิดเผยในงบการเงิน แล้วแต่กรณี

“ความขัดแย้ง” หมายถึง สถานการณ์ที่ขัดกันไม่ลงรอย เป็นเหตุการณ์อันเกิดขึ้นเมื่อบุคคลไม่สามารถตัดสินใจกระทำอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งความขัดแย้งอาจเกิดขึ้นได้จากความไม่ลงรอยกันในเรื่องความคิดแนวทางปฏิบัติหรือผลประโยชน์

“ผลประโยชน์ส่วนตน” หมายถึงเป็นผลตอบแทนที่บุคคลได้รับโดยเห็นว่ามีคุณค่าที่จะสนองตอบความต้องการของตนเองหรือของกลุ่มที่ตนเองเกี่ยวข้องผลประโยชน์เป็นสิ่งจูงใจให้คนเรามีพฤติกรรมต่างๆเพื่อสนองความต้องการทั้งหลาย

“ผลประโยชน์ของบริษัท” หมายถึง  สิ่งใดก็ตามที่ให้ประโยชน์แก่บริษัท หรือ กลุ่มบริษัท

“ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” หมายถึง การขัดกันแห่งผลประโยชน์ส่วนตนของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของบริษัท ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม หรือการกระทำที่คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งพนักงาน ของบริษัทที่มีผลประโยชน์ส่วนตนมีผลกระทบต่อการตัดสินใจ หรือการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่ง ที่บุคคลนั้นรับผิดชอบอยู่ และส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัท ซึ่งการกระทำนั้นอาจเกิดขึ้นโดยรู้ตัว หรือไม่รู้ตัว ทั้งเจตนาและไม่เจตนา ซึ่งมีรูปแบบที่หลากหลาย จนกระทั่งกลายเป็นสิ่งที่ปฏิบัติกันทั่วไปโดยไม่เห็นว่าเป็นความผิด จนส่งผลให้บุคคลนั้นขาดการตัดสินใจที่เที่ยงธรรม เนื่องจากยึดผลประโยชน์ส่วนตนเป็นหลัก และอาจเกิดส่งผลกระทบกับผลประโยชน์ของบริษัท

1. ลักษณะของรายการเกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทตามนโยบายนี้อาจแบ่งได้เป็น 2 ลักษณะดังนี้

1. เมื่อบริษัท หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับ
   1. ผู้บริหาร
   2. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
   3. ผู้มีอำนาจควบคุม
   4. ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม
   5. ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลตาม (ก) – (ง)

1. เมื่อบริษัท หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบริษัทอื่นที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ที่จะได้รับเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลเหล่านั้น

1. ประเภทรายการเกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามนโยบายนี้ อาจแบ่งได้เป็น 6 ประเภท ได้แก่

1. รายการธุรกิจปกติ
2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
3. รายการเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
6. รายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นนอกจากรายการตาม (1) ถึง (5)

1. หลักเกณฑ์และขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัท ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศ กำหนด ดังนั้นบริษัท จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกัน หรือรายการเกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1. การพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท จะใช้เกณฑ์ราคาและข้อตกลงทางการค้าเช่นเดียว กับที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป ส่วนรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน จะต้องเป็นไปด้วยความจำเป็นสมเหตุสมผล  และต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่เป็นธรรม ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
2. กรณีที่ไม่มีเกณฑ์ราคาดังกล่าวเพื่อใช้อ้างอิง บริษัท จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
3. บริษัท อาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งบริษัท แต่งตั้งเพื่อเปรียบเทียบราคาสำหรับการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท (บริษัท และบริษัทย่อย)
4. กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะทำธุรกรรมกับบริษัท หรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับมติอนุมัติจากฝ่ายจัดการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท แล้ว โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน ก.ล.ต. เว้นแต่ เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว
5. หากบริษัท มีรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน ก.ล.ต. จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
6. บริษัท ต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการะหว่างกัน ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี หรือแบบรายงานอื่นใด ตามแต่กรณีและมีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อตลาดหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัท ตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี
7. กำหนดให้มีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามแผนงานตรวจสอบ โดยส่วนงานตรวจสอบภายในจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และมีมาตรการควบคุม ตรวจสอบ ดูแลให้มีการสุ่มสอบทานการทำรายการจริง ถูกต้อง ตรงตามสัญญา หรือนโยบายหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้

1. ประเด็นพิจารณาเมื่อมีการทำรายการเกี่ยวโยงกัน

1. เหตุผลและความจำเป็นที่ต้องทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือหน่วยงานที่เกี่ยวโยงกัน หรือหน่วยงานที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
2. ความสมเหตุสมผลทางด้านราคา และข้อตกลงทางการค้าเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลอื่น
3. ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ อาทิเช่น ผู้ประเมิน ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นอย่างไร
4. บริษัท มีมาตรการอย่างไรในการจะปฏิบัติให้ถูกต้องตามข้อกำหนด และกฎระเบียบอย่างถูกต้อง
5. บริษัท มีการปรับปรุงข้อมูลเกี่ยวกับสัดส่วนการถือหุ้น กรรมการ และข้อมูลสำคัญของบริษัทย่อย
   (ถ้ามี) และบริษัทในเครือให้เป็นปัจจุบันหรือไม่อย่างไร

1. การอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทมีมาตรการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน ก.ล.ต. โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. กรณีทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือระหว่างกันที่มี ขนาดเล็ก ขนาดกลางและขนาดใหญ่ ที่เป็นรายการที่มีข้อตกลงทางการค้าปกติตามที่เคยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทไว้แล้ว ฝ่ายจัดการ จะเป็น
   ผู้พิจารณาตัดสินใจ
2. รายการที่มีขนาดเล็ก และขนาดกลาง ที่ไม่เป็นไปตามข้อตกลงทางการค้าปกติ คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจ
3. รายการที่มีขนาดใหญ่ และไม่เป็นไปตามข้อตกลงทางการค้าปกติ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจทำรายการโดยมีหลักเกณฑ์การพิจารณาขนาดของรายการดังนี้
4. รายการขนาดเล็ก คือ รายการที่มีมูลค่าน้อยกว่าหรือเท่ากับ 1 ล้านบาท หรือน้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
5. รายการขนาดกลาง คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
6. รายการขนาดใหญ่ คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือ มากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

หมายเหตุ : ข้อมูลที่ใช้ในการคำนวณเป็นข้อมูลงบการเงินรวมของบริษัท

1. 1. 1. หลักเกณฑ์การพิจารณารายการที่เป็นปกติการค้า

1. ลักษณะรายการเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติหรือไม่

หากรายการระหว่างกันเกิดขึ้นเนื่องจากการดำเนินงานตามปกติก็จะปฏิบัติไปตามขั้นตอนของการดำเนินงานตามปกติเช่นเดียวกับที่ปฏิบัติกับรายอื่นๆ  โดยจะพิจารณาขนาดรายการและอำนาจในการอนุมัติรายการตามที่ปรากฏในตารางอำนาจดำเนินการ (Table of Authority) โดยจะพิจารณาว่าเป็นรายการค้าปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติดังกล่าวนั้น  มีความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และมีวัตถุประสงค์เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยมีข้อตกลงทางการค้าไม่แตกต่างจากการทำรายการกับลูกค้าทั่วไป หรือ บุคคลภายนอก

1. ราคาและเงื่อนไขการทำรายการเป็นธรรมหรือไม่

หากเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องแล้วจะได้ราคาหรือเงื่อนไขที่ดีกว่านี้หรือไม่

9. การพิจารณาราคาตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป (ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

รายการที่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปคือเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ โดย

1. เป็นราคาและเงื่อนไขที่บริษัท หรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป
2. เป็นราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป
3. เป็นราคาและเงื่อนไขที่บริษัท สามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกันให้บุคคลทั่วไป

10. วิธีการนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน

1. รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายในอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

กรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ  ฝ่ายจัดการจะเป็น
ผู้พิจารณาตัดสินใจ บุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายขาย แผนกจัดซื้อ หรือ ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่ผิดชอบในการพิจารณาการทำรายการต่างๆ ตามขั้นตอนการขออนุมัติในระเบียบปฏิบัติ และตามอำนาจดำเนินการของบริษัท ซึ่งภายหลังจากที่ฝ่ายจัดการพิจารณาอนุมัติแล้ว จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ สอบทานความสมเหตุสมผลของรายการเป็นรายไตรมาสและเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย นอกจากนี้ ต้องดำเนินการให้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เป็นผู้มีอำนาจในการอนุมัติรายการไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

1. รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

กรณีที่มีการทำรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการขนาดเล็ก และขนาดกลาง ที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ ซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายที่เป็นต้นเรื่องต้องนำเสนอรายละเอียดความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติเพื่อเข้าทำรายการ ซึ่งมีขั้นตอนการดำเนินการดังนี้

1. หน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการและจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม
3. ฝ่ายตรวจสอบภายในหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
4. เมื่อได้มติที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้เลขานุการบริษัท รวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการต่อไป ในการนี้ ต้องดำเนินการให้มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
5. ให้เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีของบริษัท รวมตลอดจนเปิดเผยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ (ภายหลังเป็นบริษัทจดทะเบียน) โดยมีสารสนเทศขั้นต่ำตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

1. รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น

กรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้นให้ฝ่ายที่เป็นต้นเรื่องนำเสนอรายละเอียดความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการมีขั้นตอนการดำเนินการดังนี้

หน่วยงานต้นเรื่องทำสรุปรายละเอียดในการทำรายการและจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดเพื่อนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือเลขานุการบริษัท ตรวจสอบประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม
2. ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

1. เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ ให้เลขานุการบริษัท รวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการต่อไป ในการนี้ ต้องดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
2. เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการบริษัท ให้เลขานุการบริษัท จัดเตรียมเอกสารเพื่อจัดประชุมและขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้น โดยจะต้องมีข้อมูลประกอบให้เพียงพอต่อการตัดสินใจตามที่กำหนดในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด และต้องแสดงรายชื่อและจำนวนหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงด้วย ในการนี้ บริษัท มีหน้าที่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามวิธีการ ขั้นตอนและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ตามที่หน่วยงานกำกับดูแลดังกล่าว กำหนดไว้สำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
3. เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีของบริษัท ตลอดจนเปิดเผยสารสนเทศต่างๆ ต่อตลาดหลักทรัพย์ (ภายหลังเป็นบริษัทจดทะเบียน) โดยมีสารสนเทศขั้นต่ำตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดสำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

หมายเหตุ : ก่อนบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบภายใน เพื่ออนุมัติรายการระหว่างกัน ซึ่งประกอบด้วย

1. ตัวแทนฝ่ายบริหาร  หรือผู้บริหาร (ที่ไม่เกี่ยวข้องกับรายการ)
2. ผู้บริหาร หรือผู้จัดการ หรือตัวแทน แผนกจัดซื้อ
3. ผู้บริหาร หรือผู้จัดการ หรือตัวแทน แผนกก่อสร้าง
4. ผู้บริหาร หรือผู้จัดการ หรือตัวแทน แผนกบัญชี
5. ผู้บริหาร หรือผู้จัดการ หรือตัวแทน แผนกนิติกรรมสัญญา
6. ฝ่ายกฎหมาย
7. เลขานุการบริษัท

โดยในการพิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการในการนี้ ต้องมีมติที่ประชุมเห็นชอบมากกว่ากึ่งหนึ่งของผู้เข้าประชุม ในการเข้าประชุม คณะกรรมการต้องมีไม่น้อยกว่า 5 ใน 7 จึงจะจัดให้มีการประชุมและอนุมัติให้ทำรายการนั้นได้  และต้องดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

11.การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้นและควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมพิจารณาตัดสินใจรวมถึงไม่อนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

นโยบายการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีดังนี้

1. 1. 11.1.ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามทีกฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และเป็นไปตามระเบียบของบริษัท
   2. 11.2.หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองหรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งไม่จูงใจ ใช้อิทธิพลบังคับ หรือครอบงำการตัดสินใจของบุคคลอื่นในการอนุมัติรายการ
   3. 11.3.ในกรณีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ หรือมีลักษณะและขนาดของรายการไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของ       ฝ่ายจัดการ ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
   4. 11.4.ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
   5. 11.5.ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.หลักการและเหตุผล

ในการลงทุนทำธุรกิจของผู้ถือหุ้นภายใต้การบริหารของบริษัท โดยกำหนดให้มีการตอบแทนผู้ถือหุ้นเป็น          เงินปันผลนั้น บริษัทจึงกำหนดให้มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

2.คำอธิบายคำศัพท์

“เงินปันผล” หมายถึง ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมักเป็นการกระจายกำไร เมื่อบริษัทได้กำไรหรือส่วนเกิน (เรียก กำไรสะสม) หรือสามารถจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นก็ได้ โดยจ่ายแก่ผู้ถือหุ้นอาจเป็นรูปเงินสด  (มักเป็นการฝากเข้าบัญชีธนาคาร) และ/หรือ ค่าตอบแทนอาจจ่ายเป็นรูปหุ้นเพิ่ม (กรณีเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว)

“เงินปันผลระหว่างกาล” หมายถึง เมื่อใดที่บริษัทดำเนินงานมีผลกำไร (กำไรสะสม) คณะกรรมการสามารถพิจารณาอนุมัติให้มีการจ่ายค่าตอบแทนหรือเงินปันผลระหว่างกาล ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ โดยจะต้องแจ้งให้           ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไปทันที

  “ภาษี” หมายถึง เงินหรือทรัพย์สินที่รัฐหรือสถาบันที่ปฏิบัติหน้าที่เทียบเท่ารัฐเรียกเก็บจากราษฎร ซึ่งอาจเป็นได้ทั้งบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล เพื่อนำมาใช้ในการบริหารประเทศ

“เงินทุนสำรอง” หมายถึง จำนวนเงินที่บริษัทจัดสรรจากกำไรไว้เป็นทุนสำรองตามนัย มาตรา 1202 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือตามมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

“เงินทุนหมุนเวียน” หมายถึง เงินทุนที่บริษัทต้องมีสำรองไว้ใช้หมุนเวียน ตั้งแต่บริษัทเริ่มจ่ายเงินสดในการชำระค่าสินค้า/วัตถุดิบหรือชำระหนี้คืนเจ้าหนี้การค้า และจ่ายค่าใช้จ่ายดำเนินงานต่างๆ จนกว่าบริษัทจะได้รับเงินสดจากการขายสินค้าหรือบริการ หรือรับชำระเงินจากลูกหนี้การค้า (โดยไม่นับรวมถึงการซื้อสินทรัพย์ เช่น อาคาร เครื่องจักร ยานพาหนะ อุปกรณ์ เครื่องใช้สำนักงาน เป็นต้น) เพื่อให้กิจการสามารถขายสินค้าและบริการได้ตามเป้าหมาย

3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนด โดยพิจารณาจากงบการเงินเฉพาะของบริษัท อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นกับกระแสเงินสด แผนการลงทุน เงื่อนไขทางกฎหมาย โดยบริษัทคำนึงถึงความจำเป็นและเหมาะสมของปัจจัยอื่นๆ ในอนาคต และการจ่ายเงินปันผลนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่าง        มีนัยสำคัญ ทั้งนี้ มติคณะกรรมการของบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้หากเห็นว่ามีความเหมาะสมและ         ไม่กระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท และจะต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนด โดยพิจารณาจากงบการเงินเฉพาะของบริษัทย่อย อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นกับกระแสเงินสด แผนการลงทุน เงื่อนไขทางกฎหมาย โดยบริษัทย่อยคำนึงถึงความจำเป็นและเหมาะสมของปัจจัยอื่นๆ ในอนาคต และการจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ มติคณะกรรมการบริษัทย่อยที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย         เพื่อขออนุมัติ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทย่อยมีอำนาจในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้หากเห็นว่ามีความเหมาะสมและไม่กระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทย่อยและจะต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ในการประชุมคราวถัดไป ทั้งนี้ ในข้อบังคับบริษัทย่อยยังมีการกำหนดให้กรณีที่บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลต่ำกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ บริษัทย่อยจะต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อรสิริน โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) (“บริษัทใหญ่”) เสียก่อน จึงจะสามารถพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทย่อยหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย (แล้วแต่กรณี)

1. หลักการและเหตุผล

บริษัทอรสิรินโฮลดิ้งจำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ตระหนักและเล็งเห็นถึงความสำคัญต่อการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปตามหลักกการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาล ความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรม และจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ สำหรับการเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอกตลอดจนสื่อสารให้พนักงานในองค์กรรับทราบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น            นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งรวมถึงความเข้าใจของคณะกรรมการในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโอกาสและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการ

1. คำอธิบายคำศัพท์

“ข้อมูลภายในบริษัทฯ” หมายถึง

1. 1. ข้อมูลด้านการเงิน/งบการเงิน/ผลประกอบการของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมค้า
   2. ข้อมูลด้านการซื้อที่ดิน การออกแบบและการก่อสร้างของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมค้า
   3. ข้อมูลการได้มาซึ่งสัญญาทางการค้าที่สำคัญอันจะมีผลต่อผลประกอบการโดยรวมอย่างมีนัยสำคัญของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมค้า
   4. ข้อมูลเกี่ยวกับการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมค้า

“บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. บริษัทที่บริษัทมีอำนาจควบคุมกิจการ
2. บริษัทที่บริษัทตาม (ก) มีอำนาจควบคุมกิจการ
3. บริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (ข)

“อำนาจควบคุมกิจการ” หมายความว่าการมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทฯ เกินกว่าร้อยละ 50 (ห้าสิบ) ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(ข) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด

(ค) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

“หลักทรัพย์” หมายถึง ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สิน เช่น ตั๋วเงินคลัง พันธบัตร ตั๋วเงิน หุ้น หุ้นกู้ หน่วยลงทุน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน และตราสารอื่นใดที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

1. นโยบายการใช้ข้อมูลภายในบริษัท

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนจึงได้กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯดังนี้

1. กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
2. กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
3. กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจะต้องไม่ทำการซื้อขาย หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ/และหรือข้อมูลภายในบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก ข้อกำหนดนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง และบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยจะดำเนินการตามกฎหมาย
4. ห้ามมิให้กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาของหลักทรัพย์ ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินหรือข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้สาธารณชนแล้ว ทั้งนี้ ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวยังไม่เป็นที่แพร่หลายหรือเป็นข้อมูลที่มีความซับซ้อนมาก ควรรอถึง 48 ชั่วโมงภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนทราบแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งห้ามบุคคลดังกล่าวและผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย
5. ห้ามมิให้กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลอื่นซึ่งมิได้ทำหน้าที่ในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ
6. ให้ความรู้แก่กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า (ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงานฯ”) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานฯ  ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

1. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับเทียบเท่าผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า (ตามนิยามของสำนักงานฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ ทั้งของตน ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะครั้งแรกที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงานฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยส่งผ่านมายังเลขานุการบริษัทเพื่อนำส่งสำนักงานฯ ทุกครั้ง โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร หรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงานฯ กำหนด สำหรับบุคคลอื่นๆ ที่ไม่เข้านิยามกรรมการและผู้บริหารที่กล่าวข้างต้น กำหนดให้ต้องจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ให้เลขานุการบริษัท ภายใน 3 วันทำการนับแต่ วันที่มีการซื้อ ขาย โอน และรับโอนหลักทรัพย์ เพื่อสรุปและรายงานต่อประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริษัท
2. การรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้า โดยบริษัทฯ ห้ามมิให้กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องนำสารสนเทศดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนหรือบุคคลอื่น เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด
3. การรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ โดยบริษัทฯควบคุม และ/หรือ ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทจากบุคคลภายนอก และกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลให้กับพนักงานในระดับต่างๆ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนด้วยวาจา  การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้น

นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน (Human Rights Policy)

อรสิริน มีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณอรสิริน ในด้านการคุ้มครองสิทธิมนุษยชนนั้น อรสิริน ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และมุ่งมั่นที่จะเคารพสิทธิมนุษยชนตามมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากลอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งการสนับสนุนและปฏิบัติตามปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชน (Universal Declaration of Human Rights: UDHR) หลักการชี้แนะเรื่องสิทธิมนุษยชนสำหรับธุรกิจแห่งสหประชาชาติ (United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights: UNGP) รวมถึงมุ่งมั่นในการดำเนินการตามจรรยาบรรณ และนโยบายว่าด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชนต่างๆ ที่บริษัทประกาศใช้

เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของอรสิรินปลอดจากการละเมิดสิทธิมนุษยชน คณะกรรมการจึงเห็นสมควรให้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชนขึ้นเพื่อป้องกันการละเมิดสิทธิมนุษยชนในทุกกิจกรรมทางธุรกิจของ อรสิริน (Direct Activity) รวมถึงคู่ค้าธุรกิจในห่วงโซ่คุณค่าของธุรกิจ

ขอบเขตการดำเนินการ

นโยบายฉบับนี้ถือเป็นแนวทางปฏิบัติมีผลบังคับสำหรับคณะกรรมการบริหาร ฝ่ายบริหาร พนักงาน รวมถึงคู่ค้าและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงบุคคลที่มิใช่พนักงานแต่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการแทน หรือเป็นตัวแทนของบริษัท และข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยชนนี้ใช้สำหรับทุกกิจกรรมของอรสิริน (กิจกรรมทางธุรกิจโดยตรง สินค้าและบริการ) ที่อรสิรินมีอำนาจในการบริหาร เช่น กิจการของอรสิริน บริษัทที่อรสิรินถือหุ้นทั้งหมด บริษัทย่อย

อรสิรินมุ่งหวังและส่งเสริมให้คู่ธุรกิจของอรสิริน ที่อรสิรินไม่มีอำนาจในการบริหาร เช่น บริษัทร่วมและบริษัทที่อรสิรินร่วมลงทุนอื่นๆ รวมถึง คู่ค้า และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ สนับสนุนและปฏิบัติตามแนวนโยบายนี้

นิยามศัพท์ที่ใช้กับนโยบายด้านสิทธิมนุษยชน

สิทธิมนุษยชน (Human Rights) หมายความว่า สิทธิที่มีโดยธรรมชาติของมนุษย์ทุกคนโดยไม่คำนึงถึงความแตกต่างทางกาย จิตใจ เชื้อชาติ สัญชาติ ถิ่นกำเนิด เผ่าพันธุ์ ศาสนา เพศ ภาษา อายุ สีผิว การศึกษา สถานะทางสังคม วัฒนธรรม ขนบธรรมเนียม หรือเรื่องอื่นใดตามกฎหมายของแต่ละประเทศ และตามสนธิสัญญาที่แต่ละประเทศมีพันธกรณีจะต้องปฏิบัติ รวมถึง สิทธิในการดำรงชีวิตและเสรีภาพ การพ้นจากการเป็นทาสและการทรมาน การค้ามนุษย์ การล่วงละเมิด การใช้แรงงานบังคับและการใช้แรงงานเด็ก การมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น อิสระในการรวมกลุ่มและการเจรจาต่อรอง สิทธิในการทำงาน ชั่วโมงการทำงาน การได้รับค่าตอบแทนอย่างเท่าเทียม การศึกษา และสิทธิอื่นๆ เช่น การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล สุขภาพและความปลอดภัย ชนกลุ่มน้อยในชุมชนท้องถิ่น และสิทธิชุมชน โดยทุกคนมีสิทธิต่างๆ เหล่านี้อย่างเท่าเทียม ไม่ถูกเลือกปฏิบัติ โดยการบริหารความหลากหลายและยอมรับความแตกต่างของบุคคล

การเลือกปฏิบัติ (Discrimination) หมายความว่า การปฏิบัติและการดูแลต่อบุคคลอย่างไม่เท่าเทียม โดยการเพิ่มภาระ หรือไม่ให้สิทธิประโยชน์ที่เท่าเทียม แทนที่จะปฏิบัติต่อบุคคลอย่างเป็นธรรมตามพื้นฐานที่แต่ละบุคคลควรได้รับ ซึ่งการเลือกปฏิบัติอาจรวมถึงการล่วงละเมิดด้วย

การล่วงละเมิด (Harassment) หมายความว่า การแสดงความเห็น หรือการกระทำที่ไม่พึงปรารถนา หรือเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปว่าไม่เป็นที่พึงปรารถนาต่อบุคคลที่มีปฏิสัมพันธ์ด้วย การล่วงละเมิดที่ไม่ใช่ทางเพศอาจรวมถึงการรวมกลุ่มประณามว่าร้าย และการข่มเหงรังแก เป็นต้น ในขณะที่การล่วงละเมิดทางเพศจะมีองค์ประกอบทางเพศเข้ามาเกี่ยวข้อง

แรงงานเด็ก หมายความว่า เด็กที่อายุไม่ถึงเกณฑ์ตามกฎหมายกำหนด (บุคคลที่มีอายุต่ำกว่า 15 ปี ) ซึ่งการใช้แรงงานเด็ก หมายถึงการทำงานใดๆ ที่กระทำโดยเด็กที่มีอายุต่ำกว่าอายุเด็กที่ระบุในคำนิยามข้างต้น

กลุ่มเปราะบาง (Vulnerable Group) หมายความว่า บุคคลที่ขาดความสามารถในการปกป้องสิทธิและประโยชน์ของตน เนื่องจากขาดอำนาจ การศึกษา ทรัพยากร ความเข้มแข็ง หรืออื่น ๆ และมีความเสี่ยงต่อการได้รับผลกระทบด้านสิทธิมนุษยชน เช่น ผู้หญิง ผู้พิการ เด็ก ชนพื้นเมือง แรงงานอพยพ ผู้มีความหลากหลายทางเพศ (LGBTQI+) แรงงานของคู่ธุรกิจ คู่ธุรกิจ และชุมชน เป็นต้น

อรสิริน หมายความว่า บริษัท อรสิริน โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท อรสิริน โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ตามงบการเงินรวม

นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานอรสิรินทุกระดับ ต้องตระหนักถึงความสำคัญและเคารพต่อสิทธิมนุษยชนในทุกด้านของบุคคลทุกคน ตลอดจนสังคมและชุมชน ตามกฎหมายของแต่ละประเทศ และตามสนธิสัญญาที่แต่ละประเทศมีพันธกรณีที่ต้องปฏิบัติ โดยรวมถึง

• ปฏิบัติต่อทุกคนตามหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเท่าเทียมปราศจากการเลือกปฏิบัติ
• หลีกเลี่ยงการกระทำที่เป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน
• สนับสนุนส่งเสริมสิทธิมนุษยชน
• การสื่อสาร เผยแพร่ ให้ความรู้ ทาความเข้าใจ กำหนดแนวทาง สอดส่องดูแล และให้การสนับสนุนแก่ผู้เกี่ยวข้อง

แนวทางปฏิบัติ

1. ให้ความเคารพต่อสิทธิมนุษยชน ปฏิบัติต่อกันด้วยความเคารพ ให้เกียรติซึ่งกันและกัน และปฏิบัติต่อกันอย่างเท่าเทียมต่อผู้มีส่วนได้เสียและกลุ่มเปราะบางทุกกลุ่ม โดยไม่แบ่งแยกความแตกต่างทางกาย จิตใจ เชื้อชาติ สัญชาติ ถิ่นกำเนิด เผ่าพันธุ์ ศาสนา เพศ ภาษา อายุ สีผิว การศึกษา สถานะทางสังคม วัฒนธรรม ขนบธรรมเนียม หรือเรื่องอื่นใด
2. ใช้ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่จะเกิดการละเมิดสิทธิมนุษยชนในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนมุ่งมั่นป้องกันการคุกคามในทุกรูปแบบ ไม่ว่าจะเป็นการคุกคามทางเพศ และการคุกคามรูปแบบอื่น อรสิรินยึดมั่นในแนวทางไม่เลือกปฏิบัติ ต่อต้านการล่วงละเมิด และไม่ยอมให้มีการล่วงละเมิดในทุกรูปแบบ  (ทั้งการล่วงละเมิดทางเพศและไม่ใช่ทางเพศ) โดยแนวทางนี้กำหนดว่าข้อร้องเรียนใดๆ ที่บริษัทได้รับ จะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง รักษาเป็นความลับ และให้ความเห็นอกเห็นใจ หากการกล่าวหานั้นได้รับการยืนยัน  จะดำเนินการตามมาตรการเยียวยา ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง หรือดำเนินคดีตามกฎหมาย
3. ปฏิบัติต่อลูกจ้างด้วยความเป็นธรรม เสมอภาค ตลอดจนบริหารการจ่ายค่าตอบแทนโดยไม่เลือกปฏิบัติ การดูแลคุณภาพชีวิตของแรงงานตามกฎหมาย ไม่ใช้แรงงานเด็ก ไม่ใช้แรงงานบังคับ สนับสนุนการใช้แรงงานต่างด้าวที่ถูกกฎหมาย อีกทั้งส่งเสริมและจัดให้มีการดูแลความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานประกอบการ รวมทั้งกำหนดให้บริษัทในกลุ่มอรสิรินและคู่ค้าธุรกิจทุกรายปฏิบัติตามนโยบาย
4. เคารพสิทธิลูกค้า โดยปฏิบัติอย่างเป็นธรรมไม่ละเมิดข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า
5. ให้ความสำคัญกับการเก็บรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน และผู้สมัครงาน หรือพนักงานปัจจุบัน หรือพ้นสภาพการเป็นพนักงานไปแล้ว โดยการออกระเบียบและควบคุมสิทธิ์การเข้าถึงและเผยแพร่ข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน รวมไปถึงการต้องได้รับความยินยอมจากพนักงานในการให้บริษัทเข้าถึงข้อมูลและความเป็นส่วนตัวต่างๆ ที่เป็นสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน
6. เคารพสิทธิคู่ค้า โดยปฏิบัติอย่างเป็นธรรม จัดให้มีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างอย่างโปร่งใสเพื่อส่งเสริมการแข่งขันที่เป็นธรรม และส่งเสริมให้คู่ค้าปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
7. เคารพสิทธิชุมชน โดยตระหนักถึงสิทธิของชุมชน รับฟังความคิดเห็นและสนับสนุนการมีส่วนร่วมของชุมชน
8. สื่อสาร เผยแพร่นโยบาย ให้ความรู้ ทำความเข้าใจ กำหนดแนวทาง และให้การสนับสนุนอื่นใดแก่พนักงาน คู่ค้า ธุรกิจในห่วงโซ่คุณค่าของธุรกิจ เพื่อให้มีส่วนร่วมในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม เคารพต่อสิทธิมนุษยชน และปฏิบัติต่อทุกคนตามหลักสิทธิมนุษยชนตามแนวนโยบายนี้ และทวนสอบความเข้าใจอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีการฝึกอบรมด้านสิทธิมนุษยชน รวมถึงการเลือกปฏิบัติและการล่วงละเมิดในสถานที่ทำงานแก่พนักงานทุกคนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
9. สอดส่องดูแลเรื่องการเคารพสิทธิมนุษยชน ไม่ละเลยหรือเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายละเมิดสิทธิมนุษยชนที่เกี่ยวข้องกับอรสิริน ต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบผ่านช่องทางต่างๆ ที่กำหนดไว้
10. จัดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียนที่ทันสมัยและมีประสิทธิภาพ ให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองบุคคลที่แจ้งเรื่องการละเมิดสิทธิมนุษยชนที่เกี่ยวข้องกับอรสิริน
11. พัฒนาและดำเนินกระบวนการจัดการด้านสิทธิมนุษยชน (Due Diligence Process) อย่างต่อเนื่อง ตั้งแต่เริ่มการลงทุน (Investment) เพื่อที่จะระบุประเด็นและประเมินความเสี่ยงและผลกระทบด้านการละเมิดสิทธิมนุษยชน กำหนดกลุ่มหรือบุคคลที่ได้รับผลกระทบที่ครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม วางแผนและกำหนดแนวทางการแก้ไขและป้องกัน จัดการแก้ไขและป้องกันปัญหาการละเมิดสิทธิมนุษยชน ให้สอดคล้องตามแนวทางการจัดการความเสี่ยงขององค์กร ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงในอุตสาหกรรม และตรวจสอบติดตามผล โดยจัดให้มีกระบวนการเยียวยาและบรรเทาผลกระทบที่เหมาะสมในกรณีที่มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน
12. อรสิรินมุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นต่อการเคารพสิทธิมนุษยชนตามนโยบายด้านสิทธิมนุษยชนนี้
13. สำหรับผู้กระทำการละเมิดสิทธิมนุษยชน รวมถึงมีพฤติกรรมการเลือกปฏิบัติ หรือการล่วงละเมิด เป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณอรสิริน บริษัทจะต้องดำเนินการแก้ไข หรือพิจารณาดำเนินการทางวินัยตามระเบียบที่ อรสิรินกำหนดไว้ นอกจากนี้ พิจารณาดำเนินการตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย
14. อรสิรินมุ่งมั่นที่จะสื่อสาร รายงานและเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานด้านสิทธิมนุษยชน การบรรเทาและการเยียวยา รวมถึงอุบัติการณ์การเลือกปฏิบัติและการล่วงละเมิด สู่สาธารณะอย่างครบถ้วนและโปร่งใส
15. ทบทวนนโยบายด้านสิทธิมนุษยชนอย่างสม่ำเสมอ โดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อองค์กร